Remuneração, independência dos conselhos, riscos climáticos e cibernéticos reforçam lista de preocupações dos investidores em 2024

A transparência da política de remuneração de conselheiros e executivos, a independência dos conselhos, a estratégia de mitigação dos impactos das mudanças climáticas sobre os negócios e a política de segurança cibernética são os principais focos dos investidores para as assembleias gerais ordinárias (AGOs) das companhias abertas brasileiras neste ano. A avaliação é da consultoria global de governança Morrow Sodali, que constantemente mapeia as tendências e as melhores práticas para empresas listadas, inclusive no Brasil.

Os pontos de atenção dos acionistas para a temporada 2024 das AGOs, que no País acontecem entre março e abril, foram o assunto da participação da diretora-geral da Morrow Sodali no Brasil, Agnes Blanco Querido, no podcast IBGC Conecta, do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Nesta primeira edição do ano, a executiva conversou com Danilo Gregório, gerente de relações institucionais e governamentais da entidade.

Agnes Querido destacou um aspecto em que empresas abertas brasileiras em geral ainda carecem de amadurecimento. Diferentemente do que acontece no exterior, muitas companhias locais enxergam a AGO mais como um rito regulatório e menos como uma oportunidade de abertura e fomento de diálogo com os acionistas. “A assembleia é um momento importante para o conselho de administração se engajar com os acionistas. Mas no Brasil, ainda falta um pouco dessa preocupação de a assembleia não ser apenas um rito obrigatório”, disse a executiva, reforçando que a AGO é uma ótima oportunidade para as empresas demonstrarem transparência e preocupação com os acionistas.

Transparência é um aspecto fundamental, por exemplo, para as empresas tratarem da remuneração de sua administração. Essa pauta é presença constante nas políticas das consultorias globais de recomendação de voto (proxy advisor), em especial da Glass Lewis e da ISS (Institutional Shareholder Services).

Essas consultorias analisam os temas corporativos que mais podem ter impacto sobre o retorno para os acionistas e as tendências de governança para emitir recomendações a seus clientes — normalmente, grandes investidores e gestoras de fundos, com ativos de empresas ao redor do mundo — de como devem votar nas AGOs. Por sua vez, a Morrow Sodali acompanha a evolução dessas recomendações, ano a ano.

No IBGC Conecta, a diretora da Morrow Sodali no Brasil ainda comentou que neste ano os investidores estão demandando das companhias abertas brasileiras justificativas mais transparentes para eventuais aumentos de remuneração de conselheiros e executivos. Segundo Agnes Querido, não se trata simplesmente de votar contra esses reajustes, mas os investidores hoje querem saber se a remuneração mais alta está amparada pelo alcance de metas, pelo alto desempenho, pela resiliência dos negócios e sustentação de retorno para os acionistas e demais stakeholders.

“Em relação à remuneração, as principais empresas de orientação estão mais exigentes e, portanto, têm dado mais recomendações de voto contrário para propostas de aumento de remuneração dos administradores. Mas o problema nem sempre é o valor ou a quebra de teto, mas sim a maneira como o reajuste está justificado. Os acionistas querem saber se ele está adequado ou não `performance e ao plano estratégico de longo prazo da companhia”, frisou.

Outro ponto mencionado pela executiva diz respeito à composição do conselho de administração. Nesse sentido, observou, as companhias precisam ter o cuidado de apresentar uma boa narrativa para a formação do conselho, de forma que os acionistas tenham o conforto de saber que aquele colegiado está apto em termos de competências e diversidade e alinhado ao propósito e objetivos estratégicos da empresa. “Na proposta da administração para a assembleia a companhia pode fazer essa comunicação, deixando esse aspecto bem claro”, completou.

A íntegra desta edição do podcast IBGC Conecta está disponível nas principais plataformas de áudio e no link IBGC Conecta.

Tendências de recomendação de voto

Os aspectos mencionados na conversa para o IBGC Conecta estão detalhados em recente pesquisa divulgada pela Morrow Sodali sobre as mudanças nas políticas de recomendação de voto da Glass Lewis e da ISS. A Glass Lewis, por exemplo, inclui na sua política uma avaliação sobre a atuação do conselho de administração para garantir a resiliência operacional da companhia num cenário de transição para uma economia de baixo carbono — o que se torna ainda mais relevante no caso de empresas de setores que têm altas emissões.

Adicionalmente, a consultoria de voto chama a atenção para a necessidade de bons planos de comunicação e de gestão relacionados a eventuais ataques cibernéticos, considerados riscos relevantes para os negócios no mundo todo.

Já a ISS dá destaque à independência do conselho de administração, com um mínimo de um terço de conselheiros independentes para as empresas listadas no Nível 1 de governança da B3 e de pelo menos 50% para as que integram o Novo Mercado (segmento com os requerimentos mais rígidos de governança). Essa régua da ISS vai além do mínimo exigido pela regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que é de 20% de independentes para todas as companhias de capital aberto, conforme a Resolução 168/2022.